【募集资金】新三板公司要上科创板 这些问题躲不了

    新三板公司要上科创板 这些问题躲不了

截至5月22日，科创板受理企业已达110家，其中29家是新三板挂牌企业或已摘牌企业，占到四分之一以上。新三板为科创板输送了不少好苗子。在这些新三板相关企业中，22家已收到上交所的问询函。值得注意的是，这些公司过去被全国股转公司或者证监会发审委问询的问题再次被问询。

募资使用是否违规？

改变募集资金用途在新三板相关企业中比较常见。上述企业改道科创板，该事项受到了上交所关注。

贝斯达曾是新三板挂牌公司，后来申请创业板上市，但最终被否。根据相关公告，发审委对贝斯达提出了如下问询：应收款项余额较大、技术来源合法性、新三板挂牌期间募集资金的使用存在违规情形、在建工程期末余额较大等。

贝斯达申报科创板后，上交所同样问询了上述问题。上交所要求贝斯达补充披露：本次发行招股书申报稿及其附件与其挂牌新三板期间、创业板ipo申报的信息披露内容是否存在重大差异。挂牌期间存在的募集资金使用违规、违反公开承诺的问题及其整改措施。是否存在信息披露违规情形。实际控制人及高管是否受到中国证监会的行政处罚、行政监管措施以及全国股转公司的自律监管相关措施。

就改变募集资金用途，贝斯达回复称，公司实际控制人未严格履行募集资金规范使用的承诺并非出于主观恶意，未对募集资金造成损失，且主动采取有效措施进行了整改，全国股转公司未就该事项对公司采取任何自律监管措施。

有无同业竞争？

申请科创板上市的企业，与实控人控股企业的同业竞争和关联交易，也是上交所关注重点。

西部超导主要从事高端钛合金材料和低温超导材料的研发、生产和销售。公司曾在新三板挂牌，并于2014年计划登陆上交所，但因与兄弟公司西部材料存在同业竞争，导致ipo折戟。

西部超导实际控制人西北院控制的其他企业中，西部材料持股占比51%的西部钛业和西北院持股的西安赛特等9家从事钛或钛制品相关业务。西部超导此次申请科创板上市，上交所在问询函中要求其从业务是否有替代性和竞争性、是否有利益冲突等，判断上述企业对公司是否构成竞争。上交所提出，公司不能简单以产品销售地域不同、产品档次不同等认定不构成同业竞争。

西部超导回复，根据西北院的定位和规划，在钛及钛合金相关行业中，西部超导定位于解决国家急需，填补国内空白尤其是弥补军用基础材料方面的短板。而西部钛业一直以民用钛合金为主要应用领域，以钛合金板材、管材为发展方向。两家公司业务定位及发展方向不同，不存在竞争关系。

毛利率是否过高？

金达莱主营业务为标准化水污染治理装备、水环境解决方案。全国股转公司曾向金达莱2017年年报下发问询函，其中就包括要求其结合同行业及可比公司数据，说明公司成套设备销售和整体解决方案收入毛利率上升的合理性。

金达莱此次申报科创板，上交所也就相关问题进行了问询。上交所要求公司补充披露核心技术是否存在技术壁垒，是否已经属于通用技术，是否存在快速迭代风险，主要竞争对手所采用的技术路线，并结合公司与主要竞争对手的经营成果差异分析并披露公司核心技术的先进性。

金达莱科创板申报稿显示，同行业的碧水源mbr技术连续三年毛利率约为30%，而金达莱fmbr技术连续三年毛利率约为64%。金达莱称，与传统的好氧mbr技术相比，fmbr技术简化了工艺环节。在处理相同吨位污水的情况下，fmbr技术大幅降低了装备的投资成本，这是公司毛利率高于同行业可比公司的主要原因。另外，目前已上市的绝大部分环保公司的业务模式为工程业务或投资运营业务，而金达莱的业务模式主要为水污染治理装备生产和销售。这种业务模式的不同，导致公司综合毛利率高于同行业竞争对手。

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